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右江论坛携手齐川律师事务所钟晓旭律师团队为社会各界提供高品质法律服务,为您解答公司僵局,如何救济

右论小编10
2018-09-30 15:30  10万+  0 [举报]
公司僵局  如何救济
    钟晓旭律师

一、基本案情
    2010年1月,牙某、文某协商决定组建百色金道文化传媒有限公司(以下简称目标公司),注册资本为100万元,由牙某出资25万元,持有目标公司25%股权;文某出资75万元,持有目标公司75%股权。目标公司的法定代表人是文某;牙某为监事。




2016年开始,牙某因急需用钱欲转让其股权,但双方对转让的标的股权价格及支付方式达不成一致意见。双方在公司经营管理上开始产生冲突,2016年8月,牙某以文某为目标公司大股东和法定代表人长期独断操控目标公司、目标公司已持续两年以上无法召开股东会和文某缺乏管理经验、不善经营,目标公司连续5年经营亏损,经营管理发生严重困难为由,诉至法院请求解散目标公司。







二、案件评析
本案是《公司法》第183规定:公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。该法条所涵盖的内容即为公司法意欲规范并解决公司运行过程中所面临的新问题――公司僵局。在办理该类型公司僵局诉讼解决途径的案件中遇到以下几个实际问题:
1、在股东解散公司之诉中的当事人诉讼地位及法院管辖地问题
在公司股东引用《公司法》第183条,请求法院解散公司的诉讼中,原告的主体资格归属于持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东已由法律直接规定,这一点没有疑义,但是公司以及其他股东的诉讼地位如何?法律并未予以明确规定。基于股东依据《公司法》第183之规定提起的解散公司的诉讼,属于有关公司组织方面的形成之诉,应以公司为被告,公司其他有关股东可以视需要列为共同被告,案件由公司住所地人民法院管辖,案件受理费按照非财产案件标准收取。



2、如何判断有限公司陷入僵局及司法解散的标准
(1)如何判定一个公司已经陷入僵局呢?在以下任一情况出现时,可以认定公司僵局已经形成:①公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难;②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难;③公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难;④经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。当上述情形出现后,为了避免自己的损失继续扩大,股东在提起解散公司诉讼之前,应首先通过公司董事会、股东大会寻求穷尽内部救济途径,此为前提。                    
(2)资金的联合和股东间的信任构成了有限责任公司两个不可或缺的信用基础。因此,在判断公司应否解散的标准问题上,应从“资合性”要素和“人合性”要素两方面来考察,且主要是从“人合性”要素方面来判断,并以该判断作为主要依据。股东之间具有良好合作意愿和稳定的协作关系是公司存续的必要条件,公司的正常运行也是通过股东行使权利和公司管理机构行使职权实现的。如果股东之间发生利益冲突或情感对抗,并丧失了最起码的信任,那么,股东之间相互合作的基础已完全丧失,即公司存续的人合基础丧失,进而导致公司管理混乱、运行瘫痪。对于公司的“资合性”要素的判断,可从公司的经营状态已瘫痪,造成公司的财产在持续的损耗和流失,使股东利益受到重大损失方面来考量。
在本案中,虽然目标公司的“人合性”要素存在了比较严重的对抗,但目标公司仍在正常开展经营,“资合性”要素尚未出现严重危机,原告牙某也未穷尽内部的救济途径。另外,从维护社会稳定、保障交易安全考虑,对解散公司的诉讼应采取调解优先、调解为主的原则,尽可能的保留公司。股东文某是同意在公平、合理的基础上受让股东牙某的股权的;另一种方式则可以通过引入第三方主体受让牙某股权。因此,如果能够在法院的调解下,通过自力救济、改变股东持股比例或股权置换等其他途径来打破公司僵局是有可能的。因此本案在一审、二审中,两级法院均接受笔者意见,驳回牙某诉请解散公司的诉讼请求。



三、律师建议

有限责任公司具有非常强的人合性,因此,当我们为成立一家有限公司而选择自己的合作伙伴时,要充分考量对方的诚信度及团队意识,注意有针对性的设置公司章程,避免公司未来经营过程中可能出现的僵持局面,力求合作包容,互利共盈。



注明:本文由齐川律师事务所钟晓旭律师实际案例原创文章,
      转载须注明出处。
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